최소 66% 지분 확보해야 주총 성립…롯데지주 주가 문제는?

[한스경제 변동진] 신동빈 롯데그룹 회장이 법정구속된 가운데 롯데지주는 첫 주주총회를 개최한다. 그룹 내 계열사간 순환·상호출자를 완전히 해소하고, 신동빈 회장 중심의 지배구조를 만들겠다는 게 목적이다. 그러나 형제(신동주·동빈)간 2차 경영권 분쟁 가능성과 주가 문제가 걸려있어 안건 승인 성립에 필요한 지분을 확보할 수 있을지 미지수다.

19일 롯데지주에 따르면 오는 27일 오전 10시 서울 송파구 롯데월드타워 31층에서 ‘합병 및 분할합병계약서 승인’ 관련 주총을 개최한다. 합병 대상은 롯데리아를 운영하는 롯데지알에스를 비롯해 한국후지필름, 롯데로지스틱스, 롯데상사, 대홍기획, 롯데아이티테크 등이다.

앞서 롯데그룹은 롯데지주의 계열사 지배력을 높이는 동시에 그룹 내 순환출자 구조를 완전히 끊겠다고 밝혔다. 이들 계열사는 직간접적으로 롯데지주 지분을 보유하고 있다.

롯데가 지분을 사들이면 온전한 지주사 체제로 전환된다. 공정거래법상으로도 오는 6월 중순까지 이들은 롯데지주 지분을 팔아야 한다.

문제는 분할·합병의 건은 상법상 주총 특별결의 사항이어서 조건이 까다롭다는 점이다. 우선 최소 66% 주주(의결권 있는 주주 3분의 2 이상 출석)가 참석해야 주총이 성립된다. 또 ‘발행 주식의 3분이 1 이상 승인’이라는 두 가지를 모두 충족해야 한다.

현재 신동빈 회장 등 대주주 일가가 보유한 지분은 44%에 불과하다. 신동주 전 부회장 영향력은 0.23%에 불과하지만, 주총 성립을 위해선 최소 약 23%의 의결권이 더 필요한 셈이다. 

무엇보다 총수 일가 전원이 찬성표를 던질지도 미지수다. 한정후견인(재단법인 선)이 주요 의사결정을 대신하는 신격호 총괄회장(지분율 3%), 일본 롯데 지배에 있는 호텔롯데(6.5%) 등은 신동빈 회장 구속과 형 신동주 전 부회장 간 경영권 분쟁 재발 가능성을 고려하면 반대표를 던질 수도 있다.

게다가 롯데지주 주가도 중요한 변수 중 하나다. 주주가 분할·합병 반대 의사를 표시하면, 회사는 일정 가격에 사줘야 한다. 이 주식매수 청구가가 6만3,635원이다. 설 연휴 직전 마지막 거래일(14일) 종가 6만2,400원 대비 약 2% 높다. 반대표를 행사하면 당장 2%의 이익을 보는 셈이다.

롯데그룹 관계자는 “아직 주가가 우려할 수준은 아니다”라며 “준비된 재원으로 충당 가능한 범위에 있다”고 전했다.

변동진 기자 bdj@sporbiz.co.kr