내용요약 삼성바이오 "의도 왜곡 가능성 있다"
법조계, 회계업계 "행정법원 전문 감정단의 회계기준에 대한 해석이 최종 판단 좌우"
사진=연합뉴스

[한스경제=양인정 기자] 금융감독원이 삼성바이오로직스(삼성바이오)의 고의 분식회계 혐의에 대해 새 증거를 증권선물위원회(증선위)에 제출한 가운데, 금감원과 삼성바이오 측의 향후 대응에 대해 귀추가 주목된다. 금감원은 증선위 앞으로 일정에 따라 고의성 입증에, 삼성바이오는 행정소송의 최종 결정까지 감안한다는 계획이다.

5일 업계에 따르면 삼성바이오의 고의 분식회계 혐의는 행정법원에서 결국 매듭이 지워질 것으로 보인다. 

업계에서는 금감원이 지난 31일 증선위 정례회의에서 제출한 삼성바이오의 내부 이메일이 증선위 재감리 심의 결과에 직, 간접적 영향이 있을 것으로 보고 있다. 

이 때문에 법조계에서는 삼성바이오가 행정소송에 사활을 걸 수밖에 없을 것으로 내다봤다. 

법조계 한 변호사는 “행정처분의 전제가 되는 것은 삼성바이오의 고의 분식혐의가 원인인 만큼, 행정소송에서도 분식회계의 고의성을 다투는 것이 핵심 쟁점이 될 것”이라고 설명했다. 

앞서 금융위원회 산하 증권선물위원회는 지난 7월 12일 임시회의를 열고 삼성바이오로직스 회계기준 위반 안건을 심의한 후 ▲담당임원 해임 권고 ▲감사인 지정 3년 ▲검찰고발 조치를 의결했다. 

삼성바이오는 증선위의 이 같은 처분이 부당하다며 서울행정법원에 증선위의 처분을 취소해 달라는 소송을 제기했다. 

법조계는 행정소송의 상대방인 증선위가 금감원이 제출한 추가 자료를 바탕으로 삼성바이오에 대한 처분의 적법성을 주장할 것으로 예상했다. 

◆ 삼성바이오 측 "의도 왜곡 가능성 있다" 

금감원은 증선위의 함구령으로 재심의에 대한 언급을 극히 피하고 있지만, 금감원 안팎에서는 금감원이 증선위에 제출한 자료가 삼성바이오의 회계부정을 입증할 수 있는 결정적 단서로 인식하는 분위기다. 

금감원은 증선위에서 심의가 다시 열리면 그에 따라 안건의 보고를 이어간다는 계획이다. 금감원 관계자는 “향후 증선위의 재심의가 열리게 되면 다시 안건보고를 하고 심의를 거치게 된다”며 “ 증선위는 삼성바이오의 의견진술을 듣고 결정할 것”이라고 말했다. 

증선위도 14일에 정례회의를 열고 논의를 이어가는 만큼 금감원의 추가입증과 진술을 듣고 삼성바이오의 분식회계에 대한 결정을 내린다는 계획이다. 금융위 관계자는 “구체적으로 확정된 것은 없다”며 “향후에 14일 에 결론을 낼지 아니면 논의를 이어갈지는 다가오는 내부회의에서 결정할 문제”라고 말했다. 

김용범 금융위원회 부위원장 겸 증선위원장이 지난 31일 서울 세종로 정부서울청사에서 삼성바이오로직스 증선위원회에서 정례회의를 주재하고 있다. 사진=금융위

◆ 법조·회계업계, 결국 ‘IFRS 규정 해석’으로 귀결

앞서 금감원이 제출한 추가 자료에는 삼성바이오가 ▲바이오젠과 합작계약서를 소급해 수정하는 방안 ▲바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 만드는 방안 ▲연결 자회사로 유지하되 콜옵션 평가손실을 최소화하는 방안 등 3가지를 그룹 미전실에 보고한 것으로 알려졌다. 

삼성바이오 관계자는 금감원이 추가로 확보해 제출한 자료에 대해 “구체적인 언급은 증선위에 제출한 비밀유지 각서로 언급할 수 없다”면서도 “이메일이 (미전실과)오간 것은 맞지만 (결정적 단서라고 본)의도에 대해서는 왜곡이 있을 수 있다”고 말했다. 

삼성바이오측의 이 같은 입장은 이메일의 내용이 보는 시각에 따라서는 삼성 그룹 내부의 통상적인 의견교환으로 볼 수 있다는 내용을 담고 있다.

법조계와 회계업계는 행정소송절차에서 쟁점은 결국 국제회계 기준인 K-IFRS 제 1110호 B23조항의 해석으로 보고 있다. 법원이 삼성바이오의 시장가치 평가가 회계기준에 부합한 것으로 판단할 경우 미전실과의 교감은 경영전략적 행위로 평가되고 증선위 중징계는 직권 취소된다.

K-IFRS 해당조항은 ‘실질적인 권리인가를 결정할 때는 모든 사실과 상황을 고려해야 한다’고 규정하고 있다. 

해당 조항은 삼성바이오와 금융당국이 각각 다르게 해석하고 있다. 종래 삼성바이오는 관련 규정을 두고 '삼성바이오에피스에 대한 실질적인 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 바이오젠이 이를 콜옵션 실행가능성을 종합적으로 고려해야 한다'는 입장이다. 반면, 금융당국은 '행사하지 않은 콜옵션으로 지배력 유무를 판단해선 안 된다'는 주장이다.  

법조계 한 관계자는 “증선위가 삼성바이오에 중징계 처분을 하고 상장폐지 수순을 밟는다면 삼성바이오 측은 이 처분을 일단 정지시키고 행정소송에서 해당 회계규정의 최종적인 법적 판단을 받아 낼 것”이라며 “K-IFRS 제 1110호 B23조항의 해석에 대해서는 결국 회계전문가들의 감정을 받게 될 것”이라고 말했다.  

회계업계는 관련 규정이 여전히 해석상 논란이 있다고 보고 있다. 대형 회계법인의 한 회계사는 “삼성바이오의 의도가 무엇이냐와 별개로 바이오 젠이 콜 옵션을 하지 않겠다는 명확한 증거가 없는 이상 K-IFRS 규정은 해석의 여지에 따라 논란이 있다”며 “행정법원이 이 규정에 대한 회계 전문가의 감정결과에 따라 판결의 내용의 달라질 것”이라고 말했다.  

금융당국은 삼성바이오가 2011년부터 4년 연속 적자를 내다 2015년 1조9천억원의 순이익을 낸 것 관련 특별감리를 벌여 ‘삼성바이오의 분식회계 혐의가 인정된다’는 결론을 내렸다. 

 

양인정 기자

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