[한스경제=박대웅 기자] 한진그룹과 행동주의 펀드 KCGI가 다음 달 27일 열리는 한진그룹 지주사 한진칼 주주총회를 앞두고 우호지분 확보에 열을 올리는 가운데 KCGI와 국민연금의 연대 여부가 주목 받고 있다. 

재계 안팎에서는 한진그룹의 지주사인 한진칼의 2대 주주인 KCGI와 3대 주주인 국민연금의 연대 가능성을 높게 보고 있다. 이에 따라 한진칼 주주총회는 조양호 한진그룹 회장을 지키려는 한진칼 오너 일가와 KCGI?국민연금 등 연대세력의 표 대결이 예상된다.

◆조양호 회장 해임 카드 꺼낸 KCGI와 국민연금

21일 업계에 따르면 국민연금은 한진칼의 주주권 행사에 나서면서 특별결의 및 일반결의 안건에서 KCGI와 공동전선을 펼 것으로 전망된다. 양측은 특정 안건에서 서로에게 힘을 실어줄 가능성이 크다. 지난 1일 국민연금 기금운용위원회는 한진칼에 대한 적극적인 경영 참여 주주권인 정관변경 주주제안을 하기로 의결했다. 한진칼의 정관에 '이사가 회사 또는 자회사와 관련해 배임, 횡령죄로 금고 이상의 형이 확정된 때 결원으로 본다'는 조항을 신설하는 내용을 담고 있다. 이렇게 바뀔 경우 조양호 회장 관련 재판에서 금고 이상의 형이 확정될 경우 조 회장은 한진칼 대표에서 해임된다.

KCGI 역시 국민연금과 궤를 같이하는 주주제안을 준비 중이다. KCGI는 자신들이 추천하는 사외이사 2명을 포함해 6명으로 구성된 지배구조위원회 설치, 이사 보수한도 감액 등을 담은 주주제안을 한진칼 주주총회에 안건으로 올릴 예정이다. 또 지난달 한진그룹의 지배구조 개선을 위한 공개 제안서에서 범죄행위를 저지르거나 회사 평판을 실추시킨 자의 임원 취임 금지를 요구했다. 

이런 가운데 국민연금은 이례적으로 주주총회 한 달 전에 의결권 행사방향을 공개하며 우호지분에 확보에 나섰다. KCGI 등 기관투자자와 소액주주들의 우호지분을 끌어들여 한진그룹 오너 일가와 표 대결을 벌일 가능성이 높다. 

현재 한진칼 오너 일가 지분은 29%다. 한진그룹은 현재 우호지분 확보에 적극 나선 상태로, 2대 주주인 KCGI(지분율 10.81%)와 3대 주주인 국민연금(6.7%) 입장에서는 특별결의(참석 의결권 3분의 2 이상)를 통과시키려면 연대 및 우호지분 확보가 반드시 필요하다. 

◆반격 나선 한진그룹

한진그룹은 지난 13일 배당 확대와 지배구조 개선 방안을 내놨다. 특히 한진칼에 대한 배당성향(당기순이익 중 현금으로 지급하는 배당금 총액 비율)을 50%(2018년 기준)로 확대했다. 이는 2017년의 3.4%와 비교해 15배 이상 파격적으로 늘어난 수치다. 하지만 한진칼은 지난달말 2018년 당기순이익이 적자전환됐다고 공시했다. 이대로라면 배당은 사실상 없다. 

사외이사 역시 현재 3인에서 4인으로 늘리고 감사위원회 위원을 모두 사외이사로 구성하는 등 지배구조 개선 방안도 발표했다. 한진칼 주총을 앞두고 주주 친화정책으로 우호 지분 확대를 노린 것이다.

또 KCGI와 관련해 그동안 무대응으로 일관했던 한진그룹은 적극적인 반격에 나섰다. 20일 "행동주의 사모펀드 KCGI는 주식을 보유한 지 6개월이 지나지 않아 한진칼과 (주)한진에 주주제안을 할 자격이 없다"고 공개적으로 밝혔다. KCGI의 주주제안을 한진칼 주주총회 안건으로 올리지 않겠다는 분명한 의지다. 한진그룹은 KCGI가 주주제안을 회사 측에 보낸 지난달 31일까지 주식 보유기간이 요건인 6개월을 채우지 못했다는 점을 강조했다. 상장회사에 대한 특례조항인 상법 제542조 6은 '6개월 전부터 상장회사 주식 0.5%(자본금 1000억원 이하일 경우 0.1%) 이상을 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있다'고 규정하고 있다. 

KCGI는 이에 맞서 상법 363조 2('지분율 3% 이상을 보유한 주주는 주총일 6주 전에 주주제안을 할 수 있다')를 근거로 내세우고 있다. 주식 보유 기간이 6개월을 넘지 않았어도 지분율 3% 이상이면 주주제안을 할 수 있다는 게 KCGI의 주장이다. KCGI는 지난해 8월28일 특수목적법인 그레이스홀딩스를 설립하고 한진칼과 (주)한진의 지분을 각각 10.71%와 8.03% 확보했다.

박대웅 기자 bdu@sporbiz.co.kr